В 2013г. между ОАО и двумя физическими лицами (ф/л) был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО. С момента нотариального удостоверения договора к покупателям доли (ф/л) перешли все права и обязанности участников ООО. По договору купли-продажи доли была произведена частичная оплата. Стороны хотят уменьшить сумму сделки на сумму непроизведенной оплаты. Можно ли это сделать, если да, то как оформить?
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенный между ОАО и физическими лицами, регламентируется, прежде всего, ГК РФ, законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), законом «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).
Согласно ст. 450 ГК РФ: «1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором».
Согласно ст. 452 ГК РФ: «1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное».
Согласно п. 11 ст. 21. Закона об ООО «Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.»
Таким образом, теоретически заключение дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО об изменении цены сделки возможно, при этом такое дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли должно быть нотариально удостоверено.
Однако для окончательного принятия решения о возможности изменения цены сделки купли-продажи доли в ООО необходимо принять во внимание, в частности, следующие аспекты:
1) Преимущественное право покупки доли, принадлежащее участникам общества. Согласно п. 4. ст. 21 Закона об ООО: «Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли».
Таким образом, изменение цены доли впоследствии может привести к нарушению преимущественного права покупки доли, принадлежащего иным участникам ООО, а значит и к соответствующим последствиям, предусмотренным законодательством (ст. 21 Закона об ООО).
2) Нормы об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью Закона об АО.
Согласно главам X и XI Закона об АО, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершаемые акционерным обществами, к которым может быть отнесена и сделка по отчуждению долей в уставном капитале ООО, подлежат одобрению со стороны соответствующих органов ОАО. Если договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО является такой сделкой, то изменение его условий возможно также только в случае получения соответствующего одобрения компетентного органа ОАО.
Возможно, что при анализе документов по заключенной сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО могут быть выявлены и другие аспекты, препятствующие заключению дополнительного соглашения об изменении цены сделки.
